싱가포르 자회사에 대한 본사 대여의 주요 검토사항

1. 우선 확인할 규제 범위

한국 본사가 싱가포르 자회사에 대여하는 경우, 핵심은 본사가 싱가포르에서 moneylending business(금전대부업)를 영위하는 것으로 평가될 수 있는지입니다. Moneylenders Act 2008 제5조는 원칙적으로 면허 없이 싱가포르에서 moneylending business를 영위하거나 그렇게 표방하는 것을 금지합니다. 다만 excluded moneylender 또는 exempt moneylender는 예외입니다. (Moneylenders Act 2008 s 5(1))

제공된 판례상, 오로지 법인(corporations)에게만 대여하는 자는 일반적으로 excluded moneylender에 해당할 수 있습니다. 싱가포르 고등법원은 대여인이 법인에만 대여하였고 비법인에 대한 대여 영업을 했다는 증거가 없었던 사안에서 excluded moneylender에 해당한다고 판단하였습니다. ([2019] SGHC 163)

다만 이는 해당 대여 1건만 따로 보는 문제가 아니라, 대여인 전체의 대여 활동 및 차주 구성을 기준으로 보아야 합니다. 최근 판결도 excluded moneylender는 「excluded loan」이라는 개념이 아니라 「excluded moneylender」 자체에 관한 예외이므로, 개인과 법인에게 혼합하여 대여하는 경우에는 예외 적용이 어렵다고 보았습니다. ([2024] SGHC 234)